美国买家欠款不付,贸仲裁决怎么在美国执行
贸仲裁决可以在美国法院确认执行;仲裁通知要让对方能够理解,双方一直用英文的要发英文通知。
- 适用范围
- 全国(纽约公约)
- 权威级别
- 成文法规
- 规则状态
- 稳定
- 结论性质
- 法律规则
First Steps / 先做什么
- 1签合同时写明仲裁语言(英文或中英双语)、通知地址和邮箱;双方一直用英文沟通的,仲裁通知也要有英文版本。
- 2发起仲裁后,向合同地址和买家在州政府登记的地址都送达,保留妥投记录。
- 3在仲裁请求中明确主张利息、律师费和仲裁费,让裁决写明金额和计算方式。
- 4拿到裁决后,准备裁决正本或经认证副本、仲裁协议、经认证的英文译本,在三年内向买家所在地有管辖权的美国法院申请确认。
Avoid / 不要做
- 不要在双方一直用英文往来的情况下只发中文仲裁通知,CEEG 案的裁决因此在美国无法执行。
- 不要拖过三年申请确认期限。
Deadline / 时限
《纽约公约》下的仲裁裁决须在作出后三年内向美国法院申请确认(9 U.S.C. §207)。
The Rule / 规则
CIETAC 等外国仲裁裁决在美国按《纽约公约》及其美国实施法(9 U.S.C. 第201条起)申请确认。申请人只需提交裁决正本或经认证副本、仲裁协议,以及裁决非英文时经认证的英文译本;法院应当确认裁决,除非被申请人证明公约第五条列明的拒绝理由,例如未获适当通知。“未获适当通知”看通知能否让对方合理理解仲裁已经启动;双方一直用英文往来,或合同约定英文的,应提供英文通知。下面的 CEEG 案结论取决于其具体事实。
Why It Matters / 原因
美国法院对外国仲裁裁决审查很窄,买家常用的抗辩大多被驳回:Tianjin 案中买家主张未获通知、合同伪造、未先协商,Loncin 案中美方主张仲裁超期、中美贸易关系恶化影响公正,都没有成功。但通知瑕疵可能导致美国法院拒绝承认和执行整份裁决,CEEG 案约137万美元余款因此无法在美国执行。确认程序把裁决转为法院判决,之后才能按判决执行。利息和律师费也要提前安排:Loncin 案申请人没有指出裁决中支持判决前利息的条款,法院拒绝判给;Tianjin 案买家未参加仲裁、在确认程序中的抗辩也无依据,法院另判其承担确认程序律师费。
真实案件与处罚
3 Matters
Tianjin Port Free Trade Zone International Trade Service Co., Ltd. v. Tiancheng Chempharm, Inc. USA
实体裁决
E.D.N.Y. · 2018年5月30日
No. 2:17-cv-04130, Dkt. 32 / Dkt. 40
480,000 美元(裁决货款本金);24,472.70 美元(确认程序律师费及费用)
天津卖家向纽约一家补充剂公司出售一水肌酸等原料,合同价480,000美元,买家收货后未提质量异议但不付款。CIETAC 向合同地址寄送的文件被退回后,改寄买家在纽约州务卿登记的地址并确认送达,买家未参加仲裁,2015年12月14日裁决买家支付480,000美元及利息、仲裁费用。法院驳回买家关于未获通知、合同伪造、未先协商的抗辩,确认裁决,第二巡回法院2019年6月4日以简要命令维持;2019年9月30日又判买家承担确认程序的律师费和费用24,472.70美元。
律师费裁定:https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCOURTS-nyed-2_17-cv-04130/pdf/USCOURTS-nyed-2_17-cv-04130-1.pdf
N.D.N.Y. · 2021年8月3日
No. 5:21-cv-00084, Dkt. 33
2,407,385 美元
两家中国发动机零部件企业向纽约一家机床厂采购数控镗床,卖方未按约交付安装。CIETAC 于2018年6月28日裁决卖方支付2,407,385美元。美方以仲裁超出规则期限、中美贸易关系恶化导致无法获得公正审理、仲裁费条款不含律师费为由反对,法院全部驳回,确认裁决并判决2,407,385美元。但申请人没有指出裁决中支持判决前利息的条款,也没有说明利率,法院拒绝判给判决前利息;确认程序的律师费也因不符合标准、缺少计时记录被拒绝。
10th Cir. · 2016年7月19日
No. 15-1256
1,372,445.10 美元(争议余款)
中国光伏组件厂与科罗拉多买家的联合品牌协议约定通知和仲裁使用英文,但具体销售合同只写按 CIETAC 规则仲裁,没有约定语言。买家以质量问题拒付1,372,445.10美元余款,卖家申请 CIETAC 仲裁,送达的仲裁通知除律师姓名和金额数字外全是中文,买家没有意识到这是仲裁通知,错过了15天选定仲裁员的期限。第十巡回法院认定中文通知不足以合理告知买家,买家因此失去参与组庭的机会,维持一审拒绝确认裁决、驳回申请的判决。
Authorities / 依据