我遇到了什么问题

供应商或买家不付款、不履约

4 个主题

美国公司只是空壳，中国工厂和老板也可能被判赔

美国公司和中国工厂混同经营，法院可以让工厂和老板一起赔。

被起诉货款与合同法院买家原件核实 2026年10月26日

适用范围: 各州公司法
权威级别: 说服性判例
规则状态: 依赖具体事实
结论性质: 案件结果示例

First Steps / 先做什么

1给美国 LLC 留足与业务规模相称的资本和保险，单独开立银行账户，货款、费用都走 LLC 自己的账户。
2美国 LLC 和中国工厂之间签书面的采购或代理合同，按合同价格结算并保留发票。
3合同、发票、官网、店铺页面统一用 LLC 的名称签署和对外宣传，保存 LLC 的税表、账簿和重要决定记录。
4已经发生纠纷的，先保全资金流向和公司记录，再请律师评估各主体的责任范围。

Avoid / 不要做

不要把美国公司称为中国工厂的“美国分公司”，也不要让两家公司共用地址、联系方式和对外负责人。
不要在纠纷发生后把 LLC 的钱转回股东或关联公司。

The Rule / 规则

有限责任公司的债务原则上只由公司承担。各州标准不同。以加州为例，法院认定公司与股东或关联公司之间利益和所有权高度统一、彼此已无独立人格，且坚持区分会造成不公平结果时，可以无视公司外壳，判股东或关联公司承担公司的债务（alter ego）。加州法律明确 LLC 成员适用与公司股东相同的 alter ego 规则，但组织章程和运营协议均未明确要求开会的，未开会不算作认定因素（Cal. Corp. Code §17703.04(b)）。

Why It Matters / 原因

Hayward 案（北卡联邦法院，非加州法）中，一审法院依据中国工厂与美国销售公司共同所有、共用诉讼代表、地址和联系方式、互称“美国分公司”等证据，直接裁定它们互为 alter ego，判四家公司连带承担16,021,736.30美元（陪审团认定的490万美元实际损失按北卡法律自动三倍，加判决前利息和版权法定赔偿）。第四巡回维持判决，同时指出陪审团已分别认定各被告的责任，被告也未就共同侵权人连带责任上诉，即使没有 alter ego 认定，结果也相同。Shaoxing 案中，美国买方公司由老板夫妇持有、股本未实缴、拿不出银行和税务记录，老板个人被判支付公司欠中国供应商的291,612.80美元货款，公司申请破产也没有让这一请求停下。

真实案件与处罚

2 Matters

Hayward Industries, Inc. v. BlueWorks Corporation, et al.
上诉判决
4th Cir. · 2026年3月24日
No. 25-1396, appeal from No. 3:20-cv-00710 (W.D.N.C.)
16,021,736.30 美元（陪审团认定实际损失4,900,000美元，依北卡《不公平和欺骗性贸易行为法》自动三倍为14,700,000美元，另加判决前利息1,320,986.30美元和750美元版权法定赔偿；四家公司因互为 alter ego 承担连带责任）
北卡罗来纳州的 BlueWorks 销售泳池盐氯机的替换电解槽，由宁波一家工厂生产、另一家宁波公司出口，几家公司的股东中都有同一人或其兄弟。泳池设备厂商 Hayward 以商标侵权和虚假宣传起诉（商标侵权请求败诉，陪审团认定被告构成合理使用），一审法院以 alter ego 理论对两家中国公司行使管辖，审理后直接裁定四家公司互为 alter ego，陪审团认定虚假宣传和违反北卡《不公平和欺骗性贸易行为法》成立，认定实际损失490万美元，一审判决依法三倍并加利息，四家公司连带承担16,021,736.30美元。第四巡回法院维持判决，认为四家公司共用同一名30(b)(6)证人、同一律师、同一地址和联系方式，宁波工厂称 BlueWorks 为其“US branch”，足以认定为同一主体；法院同时指出，陪审团已分别认定各被告的责任，且被告未就共同侵权人连带责任提出上诉，故即使没有 alter ego 认定，结果也相同。
非先例性意见（unpublished）。金额见一审判决 W.D.N.C. No. 3:20-cv-00710, Doc. 448（2024年5月28日）。
Shaoxing County Huayue Import & Export v. Bhaumik
上诉判决
Cal. Ct. App. · 2011年1月18日
No. B220483, 191 Cal. App. 4th 1189
291,612.80 美元（未付货款，另加诉讼费用）
绍兴一家进出口公司向美国 International Trade Center Ltd. 供应纺织品，对方未付款291,612.80美元，绍兴公司起诉该公司并追加其总经理 Bhaumik，主张公司是他的 alter ego。一审查明公司只由 Bhaumik 夫妇持股、股份未支付对价，他拿不出公司的银行账户、税表、会议记录或股票凭证，认定公司除名义外没有独立存在，判其个人支付全部欠款及费用。上诉法院认定公司申请破产不阻止债权人对 Bhaumik 的 alter ego 请求，维持判决。
上诉法院以记录不足为由未审查一审的事实认定。

Authorities / 依据

Cal. Corp. Code §17703.04

美国买家欠款不付，贸仲裁决怎么在美国执行

贸仲裁决可以在美国法院确认执行；仲裁通知要让对方能够理解，双方一直用英文的要发英文通知。

货款与合同买家原件核实 2026年10月26日

适用范围: 全国（纽约公约）
权威级别: 成文法规
规则状态: 稳定
结论性质: 法律规则

First Steps / 先做什么

1签合同时写明仲裁语言（英文或中英双语）、通知地址和邮箱；双方一直用英文沟通的，仲裁通知也要有英文版本。
2发起仲裁后，向合同地址和买家在州政府登记的地址都送达，保留妥投记录。
3在仲裁请求中明确主张利息、律师费和仲裁费，让裁决写明金额和计算方式。
4拿到裁决后，准备裁决正本或经认证副本、仲裁协议、经认证的英文译本，在三年内向买家所在地有管辖权的美国法院申请确认。

Avoid / 不要做

不要在双方一直用英文往来的情况下只发中文仲裁通知，CEEG 案的裁决因此在美国无法执行。
不要拖过三年申请确认期限。

Deadline / 时限

《纽约公约》下的仲裁裁决须在作出后三年内向美国法院申请确认（9 U.S.C. §207）。

The Rule / 规则

CIETAC 等外国仲裁裁决在美国按《纽约公约》及其美国实施法（9 U.S.C. 第201条起）申请确认。申请人只需提交裁决正本或经认证副本、仲裁协议，以及裁决非英文时经认证的英文译本；法院应当确认裁决，除非被申请人证明公约第五条列明的拒绝理由，例如未获适当通知。“未获适当通知”看通知能否让对方合理理解仲裁已经启动；双方一直用英文往来，或合同约定英文的，应提供英文通知。下面的 CEEG 案结论取决于其具体事实。

Why It Matters / 原因

美国法院对外国仲裁裁决审查很窄，买家常用的抗辩大多被驳回：Tianjin 案中买家主张未获通知、合同伪造、未先协商，Loncin 案中美方主张仲裁超期、中美贸易关系恶化影响公正，都没有成功。但通知瑕疵可能导致美国法院拒绝承认和执行整份裁决，CEEG 案约137万美元余款因此无法在美国执行。确认程序把裁决转为法院判决，之后才能按判决执行。利息和律师费也要提前安排：Loncin 案申请人没有指出裁决中支持判决前利息的条款，法院拒绝判给；Tianjin 案买家未参加仲裁、在确认程序中的抗辩也无依据，法院另判其承担确认程序律师费。

真实案件与处罚

3 Matters

Tianjin Port Free Trade Zone International Trade Service Co., Ltd. v. Tiancheng Chempharm, Inc. USA
实体裁决
E.D.N.Y. · 2018年5月30日
No. 2:17-cv-04130, Dkt. 32 / Dkt. 40
480,000 美元（裁决货款本金）；24,472.70 美元（确认程序律师费及费用）
天津卖家向纽约一家补充剂公司出售一水肌酸等原料，合同价480,000美元，买家收货后未提质量异议但不付款。CIETAC 向合同地址寄送的文件被退回后，改寄买家在纽约州务卿登记的地址并确认送达，买家未参加仲裁，2015年12月14日裁决买家支付480,000美元及利息、仲裁费用。法院驳回买家关于未获通知、合同伪造、未先协商的抗辩，确认裁决，第二巡回法院2019年6月4日以简要命令维持；2019年9月30日又判买家承担确认程序的律师费和费用24,472.70美元。
律师费裁定：https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCOURTS-nyed-2_17-cv-04130/pdf/USCOURTS-nyed-2_17-cv-04130-1.pdf
Chongqing Loncin Engine Parts Co., Ltd. v. New Monarch Machine Tool, Inc.
实体裁决
N.D.N.Y. · 2021年8月3日
No. 5:21-cv-00084, Dkt. 33
2,407,385 美元
两家中国发动机零部件企业向纽约一家机床厂采购数控镗床，卖方未按约交付安装。CIETAC 于2018年6月28日裁决卖方支付2,407,385美元。美方以仲裁超出规则期限、中美贸易关系恶化导致无法获得公正审理、仲裁费条款不含律师费为由反对，法院全部驳回，确认裁决并判决2,407,385美元。但申请人没有指出裁决中支持判决前利息的条款，也没有说明利率，法院拒绝判给判决前利息；确认程序的律师费也因不符合标准、缺少计时记录被拒绝。
CEEG (Shanghai) Solar Science & Technology Co., Ltd. v. LUMOS LLC
上诉判决
10th Cir. · 2016年7月19日
No. 15-1256
1,372,445.10 美元（争议余款）
中国光伏组件厂与科罗拉多买家的联合品牌协议约定通知和仲裁使用英文，但具体销售合同只写按 CIETAC 规则仲裁，没有约定语言。买家以质量问题拒付1,372,445.10美元余款，卖家申请 CIETAC 仲裁，送达的仲裁通知除律师姓名和金额数字外全是中文，买家没有意识到这是仲裁通知，错过了15天选定仲裁员的期限。第十巡回法院认定中文通知不足以合理告知买家，买家因此失去参与组庭的机会，维持一审拒绝确认裁决、驳回申请的判决。

Authorities / 依据

9 U.S.C. §207

美国客户拖欠货款，注意起诉时效和合同管辖条款

多数州时效默认四年，合同可缩短至不少于一年，少数州不同（如威斯康星六年）。

货款与合同买家法院原件核实 2026年10月26日

适用范围: 各州（统一商法典）
权威级别: 成文法规
规则状态: 稳定
结论性质: 法律规则

First Steps / 先做什么

1按订单整理采购单、发票、提单、签收记录和对账邮件，算出每张发票的到期日。
2以书面方式向买家催款，写明欠款金额、到期日和利息；买家提出质量问题的，要求其书面说明具体批次和扣款金额。
3核对合同的适用法律、管辖法院或仲裁条款，确认能否在买家资产所在地的美国法院起诉。
4从最早一笔违约起计算四年时效，在届满前起诉或启动仲裁。

Avoid / 不要做

不要在自己起草的合同里只写中国法院管辖，却打算在美国起诉美国买家。
买家口头抱怨质量时，不要在没有书面记录的情况下自行打折或放弃货款。

Deadline / 时限

按统一商法典第2-725条，货物买卖合同的违约诉讼须在违约发生后四年内提起，合同可缩短至不少于一年（Cal. Com. Code §2725(1)；Tex. Bus. & Com. Code §2.725(a)）。各州立法可以不同，例如威斯康星州为六年（Wis. Stat. §402.725(1)）。

The Rule / 规则

中美两国都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，营业地分处中美的货物买卖合同，除非双方约定排除，适用 CISG（第1条第(1)款(a)项、第6条）。CISG 文本没有规定诉讼时效，时效要看适用的州法。CISG 规定买方迟延付款时卖方有权收取利息（第78条）；州法下，例如加州，金额确定的欠款自应付之日起计息，合同未约定利率的按年10%计（Cal. Civ. Code §§3287(a)、3289(b)）。国际合同中的法院选择条款推定有效，美国法院通常会据此把案件交给约定的法院。

Why It Matters / 原因

单据齐全时，买家的抗辩很难成立。Taizhou Yuanda 案中，美国经销商以质量问题和迟延交货为由拒付，但从未通知卖家将从货款中扣除损失，也只提交了员工的笼统声明，法院认定约1,450万美元未付发票金额无争议。反过来，管辖条款会决定官司在哪里打。Hongyuan 案中，中国卖家自己起草的合同约定由江苏法院管辖，向佛罗里达买家追讨210,000美元货款的案件被美国法院驳回，交由江苏法院审理。

真实案件与处罚

2 Matters

Taizhou Yuanda Investment Group Co., Ltd. v. Z Outdoor Living, LLC
实体裁决
W.D. Wis. · 2021年3月2日
No. 3:19-cv-00875-jdp, Dkt. 119
7,146,223.20 美元及 7,351,819.34 美元（法院认定无争议的两名买家未付发票金额）
两家台州户外家具制造商通过威斯康星州的两家经销商向 Menards 等美国零售商供货，经销商停止付款，另有约285万美元借款未还。经销商以家具有缺陷、交货迟延为由抗辩，但不能指出具体订单，也从未通知卖家将从货款中扣除损失，法院认定不符合 Wis. Stat. §402.717 的扣款条件，经销商员工的笼统声明也不予采信。法院就卖家的合同请求作出部分即决判决，认定 Z Outdoor 欠7,146,223.20美元、AFG 欠7,351,819.34美元；经销商关于卖家未付奖金的反诉未被驳回。
双方均假定适用威斯康星州法，法院未讨论 CISG。法院当时暂缓就合同请求作出判决；据卖方上诉通知，判决于2021年4月12日作出（Dkt. 140），判决原文未核。
Jiangsu Hongyuan Pharmaceutical Co., Ltd. v. DI Global Logistics Inc.
程序裁定
S.D. Fla. · 2016年2月5日
No. 1:15-cv-22306, Dkt. 29
210,000 美元（起诉主张的发票金额）
江苏一家化工企业与佛罗里达公司签订其自己起草的独家代理协议，约定适用中国法、由江苏人民法院管辖。中方以一张210,000美元的二氧化钛发票未付清为由在佛罗里达联邦法院起诉。法院认定该条款为强制性的法院选择条款，中国法院可以作为充分的替代法院，以不方便法院原则驳回起诉，允许在江苏法院另行起诉，并以被告同意接受中国法院管辖和送达为条件。
裁定签署处写作2015年2月5日，法院系统登记日期为2016年2月5日。

Authorities / 依据

美国境内卡车运输货损、丢货，九个月内书面索赔

跨州卡车运输货损，按提单期限书面索赔，期限不得短于九个月。

货款与合同法院原件核实 2026年10月26日

适用范围: 全国（联邦运输法）
权威级别: 成文法规
规则状态: 稳定
结论性质: 法律规则

First Steps / 先做什么

1收货时当场检查，在签收单上写明破损、短少，拍照并保留包装和货物，必要时请独立机构检验。
2向承运人提交书面索赔，写明能识别货物的提单号或运单号、要求承运人承担责任，并列出具体索赔金额。
3调取提单正反面条款，核对索赔期限、起诉期限和赔偿限额条款，确认签字人是谁。
4承运人书面拒赔后，记下日期，在提单规定的起诉期限内起诉。

Avoid / 不要做

不要只打电话，或只向货代、经纪平台口头反映。索赔要以书面形式直接向承运人提出。
不要让仓库或第三方人员随意签署含有赔偿限额的提单；他们的签字通常会约束你。

Deadline / 时限

承运人可以通过提单或运价规则设定索赔和起诉期限，但索赔期不得短于九个月，起诉期不得短于自承运人书面拒赔之日起两年（49 U.S.C. §14706(e)）。

The Rule / 规则

Carmack Amendment 适用于在美国跨州运输的承运人，承运人对货物的实际损失承担责任，除非托运人书面同意了赔偿限额。托运人证明交运时完好、到达时损坏、实际损失金额后，举证责任转给承运人。合格的书面索赔须能识别货物、主张承运人承担责任、要求支付具体或可确定的金额（49 C.F.R. §370.3(b)）。纯粹的州内运输通常不适用 Carmack；但州内路段属于预定的跨州或国际连续运输一部分的，仍可能适用。

Why It Matters / 原因

未在提单规定的期限内书面索赔，法院可以直接驳回，州法上的侵占等请求也会被 Carmack 排除（preemption），无法另行起诉。反之，单据完整的托运人可以拿回全部实际损失：Larsen Graphics 案中，承运人对第一批货按每磅2美元的限额只赔3,300美元，对第二批货直接拒赔，但提单没有限额条款，签收单记载了破损，法院判承运人赔付47,912.78美元及利息。

真实案件与处罚

2 Matters

Brentzel v. Fairfax Transfer and Storage, Inc.
上诉判决
4th Cir. · 2021年12月29日
No. 21-1025, appeal from No. 1:20-cv-01076 (E.D. Va.)
原告委托搬运公司把家中物品从弗吉尼亚运到华盛顿特区，约三分之一物品未送达。提单由原告安排负责搬运的家政人员签署，提单背面要求九个月内提交书面索赔，作为赔偿的前提条件。一审认定原告未在该期限内提交书面索赔、请求已逾期，据此驳回 Carmack 请求，并认定州法侵占请求被 Carmack 排除。第四巡回法院维持，认定提单可在驳回动议阶段审查，签字人有权代表原告签署提单。
非先例性意见（unpublished）。
Larsen Graphics, Inc. v. XPO Logistics Freight, Inc.
实体裁决
E.D. Mich. · 2024年4月15日
No. 1:23-cv-10642, ECF No. 25
47,912.78 美元（实际损失，另加利息）
密歇根一家印刷公司通过线上货运经纪平台委托 XPO 把两批定制印刷品运到佛罗里达，两批货到达时都已弯折破裂。签收单记载了包装破损，独立检验报告认定货物无残值，托运人就每批货都向 XPO 提出了索赔。对第一批货，XPO 依据一份托运人并未签署的协议，按每磅2美元的限额只赔3,300美元；对第二批货的索赔，XPO 未说明理由即予拒绝。法院认定两份提单都没有限制承运人责任，托运人已证明交运完好、到达损坏和实际损失，XPO 在答辩中也不再争执该实际损失金额，法院作出有利于托运人的即决判决，判赔47,912.78美元及利息。

Authorities / 依据

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