美国客户拖欠货款，注意起诉时效和合同管辖条款
多数州时效默认四年，合同可缩短至不少于一年，少数州不同（如威斯康星六年）。
- 适用范围
- 各州（统一商法典）
- 权威级别
- 成文法规
- 规则状态
- 稳定
- 结论性质
- 法律规则
First Steps / 先做什么
- 1按订单整理采购单、发票、提单、签收记录和对账邮件，算出每张发票的到期日。
- 2以书面方式向买家催款，写明欠款金额、到期日和利息；买家提出质量问题的，要求其书面说明具体批次和扣款金额。
- 3核对合同的适用法律、管辖法院或仲裁条款，确认能否在买家资产所在地的美国法院起诉。
- 4从最早一笔违约起计算四年时效，在届满前起诉或启动仲裁。
Avoid / 不要做
- 不要在自己起草的合同里只写中国法院管辖，却打算在美国起诉美国买家。
- 买家口头抱怨质量时，不要在没有书面记录的情况下自行打折或放弃货款。
Deadline / 时限
按统一商法典第2-725条，货物买卖合同的违约诉讼须在违约发生后四年内提起，合同可缩短至不少于一年（Cal. Com. Code §2725(1)；Tex. Bus. & Com. Code §2.725(a)）。各州立法可以不同，例如威斯康星州为六年（Wis. Stat. §402.725(1)）。
The Rule / 规则
中美两国都是《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，营业地分处中美的货物买卖合同，除非双方约定排除，适用 CISG（第1条第(1)款(a)项、第6条）。CISG 文本没有规定诉讼时效，时效要看适用的州法。CISG 规定买方迟延付款时卖方有权收取利息（第78条）；州法下，例如加州，金额确定的欠款自应付之日起计息，合同未约定利率的按年10%计（Cal. Civ. Code §§3287(a)、3289(b)）。国际合同中的法院选择条款推定有效，美国法院通常会据此把案件交给约定的法院。
Why It Matters / 原因
单据齐全时，买家的抗辩很难成立。Taizhou Yuanda 案中，美国经销商以质量问题和迟延交货为由拒付，但从未通知卖家将从货款中扣除损失，也只提交了员工的笼统声明，法院认定约1,450万美元未付发票金额无争议。反过来，管辖条款会决定官司在哪里打。Hongyuan 案中，中国卖家自己起草的合同约定由江苏法院管辖，向佛罗里达买家追讨210,000美元货款的案件被美国法院驳回，交由江苏法院审理。
真实案件与处罚
2 Matters
W.D. Wis. · 2021年3月2日
No. 3:19-cv-00875-jdp, Dkt. 119
7,146,223.20 美元及 7,351,819.34 美元（法院认定无争议的两名买家未付发票金额）
两家台州户外家具制造商通过威斯康星州的两家经销商向 Menards 等美国零售商供货，经销商停止付款，另有约285万美元借款未还。经销商以家具有缺陷、交货迟延为由抗辩，但不能指出具体订单，也从未通知卖家将从货款中扣除损失，法院认定不符合 Wis. Stat. §402.717 的扣款条件，经销商员工的笼统声明也不予采信。法院就卖家的合同请求作出部分即决判决，认定 Z Outdoor 欠7,146,223.20美元、AFG 欠7,351,819.34美元；经销商关于卖家未付奖金的反诉未被驳回。
双方均假定适用威斯康星州法，法院未讨论 CISG。法院当时暂缓就合同请求作出判决；据卖方上诉通知，判决于2021年4月12日作出（Dkt. 140），判决原文未核。
S.D. Fla. · 2016年2月5日
No. 1:15-cv-22306, Dkt. 29
210,000 美元（起诉主张的发票金额）
江苏一家化工企业与佛罗里达公司签订其自己起草的独家代理协议，约定适用中国法、由江苏人民法院管辖。中方以一张210,000美元的二氧化钛发票未付清为由在佛罗里达联邦法院起诉。法院认定该条款为强制性的法院选择条款，中国法院可以作为充分的替代法院，以不方便法院原则驳回起诉，允许在江苏法院另行起诉，并以被告同意接受中国法院管辖和送达为条件。
裁定签署处写作2015年2月5日，法院系统登记日期为2016年2月5日。